背景

近日，市場傳出個(gè)人投資股權(quán)投資基金稅率或達(dá)35%，起源是稅務(wù)總局在答記者問中提及：“當(dāng)合伙企業(yè)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，自然人合伙人取得的所得稅，應(yīng)按照現(xiàn)行個(gè)人所得稅法規(guī)定，采取‘先分后稅’原則，根據(jù)合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定合伙企業(yè)各合伙人的應(yīng)納稅所得額，其自然人合伙人的分配所得，應(yīng)按照‘個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得’項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅。”此消息意味著，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得分配至自然合伙人（個(gè)人LP）時(shí)，應(yīng)該按照5%-35%繳納個(gè)稅，部分地區(qū)稅務(wù)局給予股權(quán)投資基金自然合伙人20%優(yōu)惠稅率的政策將有可能被暫停。消息一出，轟動(dòng)了整個(gè)創(chuàng)投界，多家媒體甚至用“至暗時(shí)刻”來形容當(dāng)下的股權(quán)投資行業(yè)。為維持市場穩(wěn)定，2018年9月6日國務(wù)院總理李克強(qiáng)主持召開的國務(wù)院常務(wù)會(huì)議中明確提出完善政策，確保創(chuàng)投基金稅負(fù)總體不增。清科研究中心就此次事件，對我國股權(quán)投資行業(yè)稅收政策進(jìn)行簡單梳理，并對股權(quán)投資行業(yè)稅收合理性問題進(jìn)行研究和探討。

基金組織形式介紹及所得稅規(guī)則比較

根據(jù)組織形式的不同，股權(quán)投資基金可以分為公司制、有限合伙制、契約制三種。目前，有限合伙制以靈活的分配機(jī)制和簡便的設(shè)立程序等優(yōu)勢成為我國股權(quán)投資市場中主流的基金組織形式。

公司制股權(quán)投資基金，顧名思義是指股權(quán)投資基金以公司作為其組織形式，本身具有獨(dú)立法人地位。股權(quán)投資基金公司擁有普通公司的特征，股東（基金投資者）以對基金公司的認(rèn)繳出資額為限對成立以后的股權(quán)投資基金承擔(dān)有限責(zé)任，股權(quán)投資基金公司以其全部財(cái)產(chǎn)為自身所有債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限合伙制股權(quán)投資基金是由有限合伙人（LP）與普通合伙人（GP）之間簽訂合伙協(xié)議共同投資設(shè)立，基金與基金管理人簽訂委托管理協(xié)議，由基金管理人對該基金進(jìn)行管理并負(fù)責(zé)對外投資。LP僅以其對基金認(rèn)繳的出資額為限對該基金承擔(dān)有限責(zé)任，而GP則以其全部資產(chǎn)對基金承擔(dān)無限責(zé)任。

契約制股權(quán)投資基金，涉及三方法律關(guān)系，投資人、基金管理人與基金托管人（通常為各類商業(yè)銀行）三方簽訂契約合同，契約制基金本身不是獨(dú)立法律實(shí)體。

合伙制私募股權(quán)投資基金個(gè)人LP如何繳稅？

實(shí)際上，關(guān)于合伙企業(yè)投資者個(gè)人所得稅征收規(guī)則在2000年的財(cái)稅91號(hào)文和2008年的財(cái)稅159號(hào)文中已有明確規(guī)定。2000年9月19日，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局出臺(tái)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅【2000】91號(hào)），規(guī)定個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%～35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。2008年12月23日，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局又頒布《關(guān)于合伙人所得稅問題的通知》（財(cái)稅【2008】159號(hào)），規(guī)定合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。而部分地方政府為了吸引股權(quán)投資基金落戶，規(guī)定投資類合伙企業(yè)的自然人合伙人，按照“利息、股利、紅利所得”或“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅，適用稅率為20%，據(jù)清科研究中心不完全統(tǒng)計(jì)，北、上、廣、深以及其他股權(quán)投資較活躍的區(qū)域都曾出臺(tái)過相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，整理如下表2。若稅收政策有所調(diào)整，也只針對于合伙制企業(yè)的個(gè)人LP，合伙制企業(yè)機(jī)構(gòu)LP、公司制基金以及契約型基金的全部出資人不受影響。

其他類型基金又應(yīng)如何繳稅？

根據(jù)我國現(xiàn)行稅法以及股權(quán)投資行業(yè)的稅收規(guī)定，基金及其投資人的稅費(fèi)由其組織形式和投資者的類型共同決定。目前，我國股權(quán)投資行業(yè)的基金管理人和投資者主要涉及到企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、增值稅、印花稅等。清科研究中心將基本稅收種類和稅率整理至表3。

值得注意的是，2018年5月14日，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局印發(fā)了《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個(gè)人有關(guān)稅收試點(diǎn)政策的通知》（財(cái)稅【2018】 55號(hào)），規(guī)定創(chuàng)投企業(yè)、天使投資人個(gè)人采取股權(quán)投資方式直接投資于種子期、初創(chuàng)期科技型企業(yè)（簡稱“初創(chuàng)科技型企業(yè)”）滿2年的，可以按照投資額的70%抵扣應(yīng)納稅所得額，公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)抵扣企業(yè)的應(yīng)繳納所得稅，合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)抵扣法人/個(gè)人合伙人從創(chuàng)投企業(yè)分的所得部分，天使投資人抵扣個(gè)人的應(yīng)繳納所得稅，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。

簡而言之，自然人投資者通過不同方式投資項(xiàng)目，應(yīng)納稅額的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)不同，一般計(jì)算方法如下：

①  以個(gè)人名義直接股權(quán)投資，應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額*20%。其中，應(yīng)納稅所得額=轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入-成本-費(fèi)用；根據(jù)《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅計(jì)稅依據(jù)核定問題》（國家稅務(wù)總局公告【2010】27號(hào)），轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得屬于“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，應(yīng)按照20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。

②  通過合伙型基金投資，如果適用稅率為5%-35%超額累進(jìn)稅率，假設(shè)應(yīng)納稅所得額每年大于10萬，應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額*35%-1.475萬。其中，應(yīng)納稅所得額=轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入-成本-費(fèi)用-虧損，費(fèi)用包括基金相關(guān)費(fèi)用以及投資者個(gè)人的基本生活費(fèi)（新稅法實(shí)施以后可以扣除的生活費(fèi)從4.2萬/年上漲到6萬/年）。

③  通過公司型基金投資，應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額*25%+應(yīng)納稅所得額*（1-25%）*20%=應(yīng)納稅所得額*40%。其中，應(yīng)納稅所得額=轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入-成本-費(fèi)用；綜合稅率為40%，公司型基金層面按25%繳納企業(yè)所得稅，股息紅利分配給自然人時(shí)，繳納20%個(gè)人所得稅，因此，分到自然人合伙人的綜合稅率為40%。